Уведомление об участии иностранной организации. Уведомление об участии в иностранных организациях

C.В. Разгулин

действительный государственный советник РФ 3 класса

С 2015 года Федеральным законом от 24.11.2014 № 376-ФЗ введена обязанность налогоплательщиков, в том числе физических лиц, уведомлять налоговые органы об участии в иностранных организациях и об учреждении иностранных структур без образования юридического лица. Причем уже Федеральным законом от 06.04.2015 № 85-ФЗ были изменены сроки исполнения данной обязанности в отношении ранее возникшего участия в иностранных организациях (ранее учрежденных структур). Порядку уведомления об участии в иностранных лицах посвящено это интервью.

— Кто должен сообщать об участии в иностранных организациях? Есть ли у физических лиц такая обязанность?
Пунктом 3.1 статьи 23 и статьей 25.14 НК РФ на всех налогоплательщиков - налоговых резидентов РФ возложена обязанность по направлению в налоговые органы уведомлений об участии в иностранных организациях.

К налогоплательщикам – налоговым резидентам РФ согласно статьям 207, 246.2 НК РФ относятся:

  • физические лица, на момент начала участия в иностранной организации фактически находящиеся в Российской Федерации не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев;
  • все российские организации;
  • иностранные организации, местом фактического управления которых является РФ (исключения могут быть установлены международным договором);
  • иностранные организации с постоянным местонахождением в государствах, с которыми у РФ имеются действующие международные договоры по вопросам налогообложения, осуществляющие деятельность в Российской Федерации через обособленные подразделения и самостоятельно признавшие себя налоговыми резидентами Российской Федерации.

Таким образом, физические лица – налоговые резиденты РФ, независимо от того являются они или нет индивидуальными предпринимателями, должны направлять соответствующие уведомления.

О каком участии в иностранных организациях нужно сообщать в налоговый орган, если такое участие возникло до принятия поправок в НК РФ и продолжается в настоящее время?
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 4 Федерального закона от 24.11.2014 № 376-ФЗ уведомление о ранее возникшем участии в иностранных организациях представляется по состоянию на 15 мая 2015 года. Крайний срок представления уведомления о таком участи и – 15 июня 2015 года.


При этом основанием для представления уведомления признается превышение доли участия 10% (подпункт 1 пункта 3.1 статьи 23 НК РФ).
С учетом системного толкования представлению подлежит уведомление об участии в иностранных организациях, если по состоянию на 15 мая 2015 года доля такого участия составляет более 10%.
Итак, до 16 июня 2015 года лица, признаваемые налоговыми резидентами РФ по состоянию на 15 мая 2015 года, должны представить уведомление о существующем по состоянию на 15 мая 2015 года участии в иностранных организациях (если доля такого участия больше 10%).

Есть ли обязанность уведомлять об иностранных структурах без образования юридического лица, которые были учреждены до 2015 года?
Уведомлению об участии в иностранных организациях посвящена статья 25.14 НК РФ. Само по себе уведомление об участии в иностранных организациях является наименованием документа. В этом документе также отражается информация об учреждении иностранной структуры без образования юридического лица (пункт 5 статьи 25.14 НК РФ).
Таким образом, до 16 июня 2015 года должна быть исполнена обязанность по уведомлению налоговых органов:

Об учрежденных иностранных структурах без образования юридического лица, существующих по состоянию на 15 мая 2015 года;
- о контроле над такими структурами или о фактическом праве на доход, получаемый такими структурами (фондом, партнерством, товариществом, трастом, иной формой коллективных инвестиций или доверительного управления), существующем по состоянию на 15 мая 2015 года.

Требуется ли представление в налоговый орган уведомления, если участие в иностранных организациях прекращено?
Уведомление о ранее возникшем участии в иностранной организации не представляется, если обязанность направить такое уведомление в налоговые органы возникла после того, как участие в иностранной организации прекратилось (соответствующие акции, доли в уставном капитале проданы).
Следовательно, уведомление не представляется, если по 14 июня 2015 года включительно участие в иностранной организации прекращено или учрежденная иностранная структура без образования юридического лица ликвидирована (часть 4 статьи 4 Федерального закона от 24.11.2014 № 376-ФЗ (в ред. от 06.04.2015 № 85-ФЗ)).

Нужно ли сообщать в налоговый орган об участии в иностранных организациях, если такое участие возникло в декабре 2015 года и размер доли участия 5%?
Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 23 НК РФ (в редакции, действовавшей до 2015 года) налогоплательщики – организации и индивидуальные предприниматели обязаны были сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации, месту жительства индивидуального предпринимателя обо всех случаях участия в иностранных организациях – в срок не позднее одного месяца со дня начала такого участия.
Пунктом 3.1. статьи 23 НК РФ введена новая обязанность – направлять уведомления в случае, если доля участия в иностранной организации превышает 10%.
Таким образом, если участие в иностранной организации возникло в декабре 2014 года и размер доли участия меньше 10%, сообщать или уведомлять налоговый орган о таком участии не нужно.

Следует ли уведомлять налоговый орган об участии в иностранных организациях, которое возникло до 2015 года, если доля такого участия не изменялась?
С 2015 года обязанность по направлению сообщений об участии в иностранной организации отменена.
Приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@ была утверждена форма № С-09-2 «Сообщение об участии в российских и иностранных организациях», в которой предусмотрены поля для указания о начале участия, внесении изменений о доле участия.
НК РФ предусмотрен новый документ – уведомление об участии в иностранных организациях и введена специальная ответственность за непредставление такого уведомления.
На основании пункта 2 статьи 129.6 НК РФ неправомерное непредставление в установленный срок налогоплательщиком в налоговый орган уведомления об участии в иностранных организациях или представление уведомления об участии в иностранных организациях, содержащего недостоверные сведения, влечет взыскание штрафа в размере 50 000 рублей в отношении каждой иностранной организации, сведения о которой не представлены либо в отношении которой представлены недостоверные сведения.
Таким образом, уведомление об участии в иностранных организациях (с долей участия более 10%) подлежит направлению в налоговые органы, в том числе, если до 2015 года организацией было направлено в налоговый орган сообщение об участии в иностранной организации и доля участия в иностранной организации за все время владения не изменялась.

Как определять дату возникновения основания для уведомления об участии в иностранной организации, возникшем до 16 мая 2015 года?
В части 4 статьи 4 Федерального закона от 24.11.2014 № 376-ФЗ (в ред. от 06.04.2015 № 85-ФЗ) 15 мая 2015 года указана как дата, с которой отсчитывается месячный срок направления уведомления. Именно эту дату и можно принять за дату возникновения основания для представления уведомления (дату возникновения участия).

- Какие сроки направления уведомлений о начале нового участия в иностранных организациях?
На основании пункта 3 статьи 25.14 НК РФ уведомление об участии в иностранной организации представляется в срок не позднее одного месяца с даты возникновения (изменения доли) участия в иностранной организации, являющегося основанием для представления уведомления.
При этом в случае прекращения участия в иностранной организации налогоплательщик информирует об этом налоговый орган в срок не позднее одного месяца с даты прекращения участия.
Срок направления уведомлений об участии в иностранных компаниях, которое возникает с 16 мая, составляет один месяц. Причем, положения о месячном сроке направления уведомлений вводятся в действие с 15 июня 2015 года (часть 3 статьи 4 Федерального закона от 24.11.2014 № 376-ФЗ (в ред. от 06.04.2015 № 85-ФЗ).
То есть, о приобретении 10% (и более) доли в иностранной компании 16 мая 2015 года нужно сообщить не позднее 16 июня.

- В какой срок необходимо уведомлять об учреждении иностранных структур без образования юридического лица?
Налоговые резиденты РФ обязаны уведомить налоговый орган об учреждении иностранных структур без образования юридического лица.
Вместе с тем, понятия «иностранная организация» и «иностранная структура без образования юридического лица» НК РФ различаются (статья 11 НК РФ).
В необходимых, по мнению законодателя, случаях понятия «иностранная организация» и «иностранная структура без образования юридического лица» используются, по сути, в одинаковом значении (в основном для обозначения возможности признания иностранной организации и иностранной структуры без образования юридического лица контролируемой иностранной компанией – например, пункты 2, 3, 6, 8, 9 статьи 25.13 НК РФ).
В иных случаях понятия «иностранная организация» и «иностранная структура без образования юридического лица» используются раздельно (например, пункт 1 статьи 25.15 НК РФ), либо используется только понятие «иностранная организация» (например, пункт 3 статьи 25.14 НК РФ).
Срок направления уведомления установлен пунктом 3 статьи 25.14 НК РФ только применительно к участию в иностранных организациях: в течение месяца с даты возникновения (изменения доли) участия в такой иностранной организации.
Срок уведомления об учреждении иностранных структур без образования юридического лица, учрежденных с 16 мая 2015 года, или о контроле над такими структурами или о фактическом праве на доход, получаемый такими структурами, возникшим с указанной даты, НК РФ не установлен. Получается, что уведомление следует направлять до момента вынесения налоговым органом решения о привлечении к ответственности.

- Как следует заполнять и направлять уведомление об участии в иностранных организациях?
Формы, форматы, порядок заполнения и порядок представления уведомлений должны быть установлены ФНС России. В уведомлении должна содержаться информация, указанная в пункте 5 статьи 25.14 НК РФ. Участие в иностранной организации может быть прямым, косвенным, смешанным (складываются доли прямого и косвенного участия). Если участие реализовано через других лиц, то для заполнения уведомления потребуется присвоить уникальный номер участника каждой соответствующей иностранной организации (ИО), российской организации (РО), иностранной структуре без образования юридического лица (ИС).
В случае косвенного участия при заполнении уведомления должны быть приведены все установленные в порядке статьи 105.2 НК РФ последовательности (группы) участия, которые должны заканчиваться искомой иностранной организацией. Доля участия рассчитывается перемножением процентов участия в каждой последовательности и сложением получившихся долей участия по всем группам.

Что будет, если налогоплательщик не дождется выхода приказа или, например, уже направил такое уведомление в произвольной форме?
До внесения поправок большинство налогоплательщиков оказалось нарушителями – ими не было представлено уведомление в первоначально установленный срок – до 2 апреля. Основной причиной непредставления было отсутствие утвержденной формы уведомления.
С 7 апреля вступил в силу Федеральный закон от 06.04.2015 № 85-ФЗ, который перенес крайний срок представления уведомлений на 15 июня.
Тем самым, нет оснований считать непредставление уведомлений за период со 2 апреля до 7 апреля просрочкой. Статья 3 Федерального закона от 06.04.2015 № 85-ФЗ исключила даже теоретическую возможность привлечения налогоплательщика к ответственности по пункту 2 статьи 129.6 НК РФ за деяния, которые должны были быть совершены по направлению уведомлений в период с 1 января по 7 апреля 2015 года.
Однако отсутствие утвержденной формы документа само по себе не отменяет исполнение обязанности по его представлению.
Следует обратить внимание, что ответственность за несоблюдение формы и способа представления уведомления НК РФ не установлена.
Если ФНС России своевременно не утвердит форму (формат) уведомления об участии в иностранных организациях, налогоплательщик может направить указанное уведомление в письменном виде в произвольной форме.
Налогоплательщик, исполнивший обязанность по направлению уведомления, не может быть повторно привлечен к исполнению этой же обязанности.

Нужно ли направлять уведомление об изменении доли участия в иностранных организациях, если в последующем размер доли такого участия, например, с 30% снижен до 25% или, наоборот, с 10% увеличен до 30%?
Основанием для представления уведомления является превышение доли участия 10% (подпункт 1 пункта 3.1 статьи 23 НК РФ).
Если после представления уведомления об участии в иностранных организациях основания для представления такого уведомления не изменились, повторные уведомления не представляются.
Можно сделать вывод, что по отношению к уведомлению об участии, размер которого превысил 10%, последующие уведомления об изменении доли участия (увеличении или снижении), в результате которого доля не становится менее 10%, являются повторными и представляться не должны.
Если же доля участия в организации вначале была 5%, а затем увеличена до 10%, то уведомление об участии в такой иностранной организации представляется в срок не позднее одного месяца с даты изменения доли.

Наша российская компания выкупила более 90% доли в иностранной компании (Республика Казахстан) в декабре 2017 года. Что мы должны сделать, нужно ли уведомлять наши налоговые органы о выкупе доли, делать налоговые декларации, отчеты для российской налоговой инспекции? Каковы наши дальнейшие действия?

Ответ

Российской компании необходимо подать в налоговый орган уведомление об участии в иностранной организации (см.рекомендацию ниже).

Гость, знакомьтесь - !

В дальнейшем потребуется предоставление отчетности и расчет эффективной и средневзвешенной ставки налогообложения доходов (прибыли) иностранной организации.

Дата подачи уведомления в налоговый орган в порядке пункта 3.1 статьи 23 НК исчисляется от даты вступления в силу договора купли-продажи акций или доли в уставном капитале иностранной компании ( ; ).

Порядок расчета прибыль иностранной компании для контролирующего лица - российской организации установлен .

Обоснование данной позиции в материалах «Системы Главбух».

Организации и граждане, которые владеют в иностранной компании долей более чем в 10 процентов, или которые учредили иностранную структуру без образования юридического лица, должны подавать (подп. и п. 3.1 ст. 23, НК РФ). В том числе это относится ко всем контролирующим лицам. и электронный формат такого документа утверждены . Там же приведен порядок заполнения.

Подробно о том, как составить уведомление, куда и в какие сроки его подать, читайте в этой рекомендации. Здесь же вы найдете пример заполнения.

Куда сдавать

Уведомление об участии в иностранных организациях подают в налоговую инспекцию:

По месту регистрации организации;

По местожительству гражданина, если заполнили за физлицо.

Партнер

С 01 января 2015 года в рамках борьбы с оффшорами в России вступили в силу так называемые «деоффшоризационные» поправки в Налоговый кодекс РФ. Ниже приведен комплекс действий, которые необходимо осуществить физическому лицу в случае, если он зарегистрировал или купил акции иностранной компании.

В отношении контролирующего лица налогового резидента РФ — налогоплательщика — физического лица

Основание для подачи Приложение документов Ответственность
1) Возникновение (регистрация компании или покупка акций) участия (прямой либо косвенный, либо посредством номинальных лиц, либо фактический) в компании:
а) свыше 10%

2) Изменение доли (количества акций) или порядка участия (прямое, косвенное) в компании

3) Прекращение участия (ликивидация, продажа всех акций) в компании

3 месяца с даты возникновения/прекращения/изменения контроля Документы прикладывать НЕ требуется
ст.129.6 НК РФ
50 000 руб. за каждую компаниюСрок давности — 3 года с даты, когда наступила просрочка подачи уведомления об участии — по прошествии 3-х месяцев с даты возникновения/изменения/прекращения контроля — п.1 ст.113 НК РФ. Для компаний, зарегистрированных ДО 15 мая 2015 г. Уведомление об участии необходимо было подать в срок до 15 июня 2015 г. — с этой даты следует исчислять срок давности. Срок давности привлечения к ответственности по таким компаниям истечет 15 июня 2018 г.
Основание для подачи Приложение документов Ответственность
Контроль (прямой либо косвенный, либо посредством номинальных лиц, либо фактический) над компанией:

1) свыше 25%
2) свыше 10%, если доля участия всех налоговых резидентов — свыше 50% (считается общая доля с супругом и несовершеннолетними детьми)

до 20 марта года, следующего за налоговым периодом, в котором контролирующим лицом признается доход в виде прибыли КИК 1) прибыль КИК

— меньше 30 млн руб. (за 2016 г.),
меньше 10 млн руб. (за 2017 г.).

п.6 ст.25.15 НК РФ
Такая прибыль КИК не учитывается при определении налоговой базы по НДФЛ контролирующего лица.

Подача Декларации 3-НДФЛ — не требуется

ВАЖНО: Налоговый орган вправе запросить налогоплательщика представить любые документы, подтверждающие достоверность заявленных в Уведомлении сведений. В связи с чем, считаем, что тем, у кого прибыль КИК не превышает установленных порогов, необходимо быть готовым предоставить соответствующие подтверждающие документы — финансовую отчетность и аудиторское заключение, не содержащее отрицательного мнения

2) прибыль КИК
— больше 30 млн руб. (за 2016 г.),
— больше 10 млн руб. (за 2017 г.)

Прибыль КИК учитывается при определении налоговой базы по НДФЛ контролирующего лица.

Документы прикладывать НЕ требуется

Требуется подача Декларации 3-НДФЛ

3) «активная» компания(а также иные основания освобождения прибыли КИК от налогообложения п.1 ст.25.13-1 НК РФ)

п.1 ст.25.13-1 НК РФ
Необходимо приложить документы , подтверждающие условия освобождения прибыли КИК от налогообложения (законодательно перечень документов не установлен, поэтому такими документами могут быть: выписка из аудиторского заключения с указанием на активную деятельность компании; выписка по счету с указанием на активный характер операций и т.п.).

9. У меня есть КИК, но я пока не решил, буду ли я ее «показывать» в России. Какая разница между тем, что я заявлю о ней сам с пропуском срока и уплатой штрафа либо заплачу тот же самый штраф после того, как налоговая о ней узнает?

Штраф за неуведомление об участии в иностранной организации в срок влечет наложение штрафа в размере 50 000 руб. Даже если Вы подали уведомление сами, то штраф все равно необходимо будет заплатить. Если же ждать, когда налоговая сама узнает (а может и не узнает) о компании, то дополнительно Вы подвергаетесь риску наложения следующих штрафов:
1) 100 000 руб. за каждый год просрочки подачи Уведомления о КИК
2) если прибыль КИК превышала порог 30 и 10 млн и не было , то будут иметь место налоговые правонарушения в части неуплаты налогов, что повлечет начисление штрафа 5% за каждый месяц просрочки, но не более 30% за неподачу Декларации 3-НДФЛ; 20% за неуплату налога, а также пени за каждый день просрочки в размере 1/300 ставки рефинансирования.

Необходимость в формировании уведомления об участии в иностранных организациях появилась относительно недавно – с января 2015 года. Для ряда лиц этот документ является обязательным, при этом его составление происходит по определенной форме У-ИО.

ФАЙЛЫ

Кто обязан подавать уведомление

Данный документ должны подавать:

  • граждане России;
  • лица с двойным гражданством;
  • те, кто вообще не имеет гражданства;
  • предприятия и организации.

Кроме того, обязанность по формированию документа лежит и на некоторых иностранных компаниях, в том числе тех, которые имеют в пределах РФ подразделения и филиалы и считаются, соответственно, налогоплательщиками нашей страны.

Поводом для подачи уведомления становится как вступление в участники иностранной организации, так и выход из нее. При «переформатировании» долей также следует уведомить об этом контролирующие органы.

Куда и в какие сроки передавать документ

Уведомление подается в местное территориальное отделение налоговой службы, в период не позже тридцати дней (по календарю) с даты «входа», изменения доли или «выхода» из иностранной организации.

Отказ в приеме документа

Иногда налоговики могут отказать в приеме подаваемых документов. Уведомление об участии в иностранных организациях в данном случае – не исключение. Правда, перечень поводов для отказа не такой уж и длинный:

  • неправильно заполненная форма;
  • не предоставление оригиналов сопутствующих документов;
  • плохое качество копий.

Для исправления ситуации нужно исправить все недочеты и подать заявление повторно.

А если не подать уведомление

Неисполнение обязанности по передаче уведомления об участии в иностранных организациях может привести к серьезным последствиям в виде достаточно крупного штрафа (до нескольких десятков тысяч рублей).

При этом следует помнить о том, что целенаправленное сокрытие данного факта также ничем хорошим не закончится, поскольку на сегодняшний день налоговики имеют доступ к разным источникам информации (в том числе содействуют с налоговыми службами других государств в плане обмена сведениями).

Правила заполнения уведомления

Если вам понадобилось сформировать и отправить в налоговую инспекцию уведомление об участии в иностранных организациях, рекомендуем воспользоваться предлагаемыми ниже советами и посмотреть образец заполнения документа.

Для начала напомним о том, что бланк уведомления имеет унифицированный вид и он обязателен для применения.

  1. Вносить сведения в форму можно как от руки (но только шариковой ручкой синего, черного или фиолетового цвета) так и в печатном виде на компьютере.
  2. Слова необходимо писать большими заглавными буквами, разборчиво, так чтобы было читаемо и понятно.
  3. Допускать в бланке ошибки, делать помарки нельзя. Если оплошность все же случилась, не следует исправлять ее, лучше заполнить другую форму. И уж, разумеется, запрещается указывать в уведомлении заведомо недостоверную информацию – при обнаружении таких фактов последствия могут быть самыми неприятными.

Если после того, как уведомление было отправлено, налогоплательщик вдруг обнаруживает, что в нем была какая-то неточность, он вправе подать уточненное уведомление – никаких санкций за это не предусмотрено, главное – соблюсти сроки.

Образец заполнения уведомления об участии в иностранных организациях

Заполнение первого листа

На первую страницу вверху уведомления вносятся данные о налогоплательщике: реквизиты компании, ее полное наименование (с расшифрованным организационно-правовым статусом). Здесь же указывается номер корректировки, код налогового органа и код налогоплательщика, причина формирования документа.

Нижняя часть страницы делится на два раздела. В левом сначала нужно указать код уведомителя (расшифровка дается тут же), затем внести его персональные и контактные данные, поставить подпись и дату заполнения.

Заполнение второго листа

Вторая страница уведомления заполняется в том случае, если речь ведется от имени физического лица. При этом, как уже говорилось выше, не играет роли то, является ли он гражданином только Российской Федерации, имеет двойное гражданство или вообще никакого. Вся информация, сюда вносимая, должна соответствовать паспорту или иному документу, удостоверяющему личность. Если уведомитель оставляет эту страницу пустой, он все равно должен поставить под ней свою подпись и дату (то же касается и других страниц документа).

Заполнение третьего листа

На третьей странице содержатся сведения об иностранной организации, о которой идет речь. Сначала сюда нужно вписать ее название, причем на русском и английском языке.

Ниже вписывается код страны, регистрационный номер компании и адрес ее фактического местоположения, прочие известные данные. Затем следует отметить, какое отношение к организации имеет уведомитель: непосредственное, косвенное или и то и другое, число, месяц, год возникновения участия, долю и дату окончания (последнее — если документ подается в связи с выходом из организации).

Заполнение четвртого листа

Четвертая страница включает в себя информацию о российской компании-участнике иностранной организации. Вносимые сюда сведения должны быть идентичны учредительным бумагам фирмы.

Заполнение пятого листа

На пятую страницу вписываются данные об участии в иностранной структуре без образования юр. лица (т.е. партнерстве, фонде, трасте, товариществе и т.п.).

Заполнение шестого листа

На шестой странице указывается статус участника иностранной структуры без образования юр. лица, (т.е. кем является заявитель: учредителем такой компании, получателем дохода или контролирующим субъектом).

Заполнение седьмого листа

Наконец, последняя — седьмая страница, — раскрывает порядок косвенного участия уведомителя в иностранной компании: здесь указываются все звенья цепи, в которую входит иностранная организация, в которой, в свою очередь участвует уведомитель, а также прописываются порядковый номер его участия и принадлежащая ему доля.

Как отправить уведомление

Для отправки в налоговую службу уведомления можно воспользоваться одним из нескольких вариантов:

  1. Наиболее надежный и простой – отнести заполненную форму в налоговую лично и передать ее из рук в руки специалисту.
  2. Можно переправить уведомление с представителем, при том условии, конечно, что у него при себе будет иметься доверенность, заверенная в нотариальной конторе.
  3. И еще один способ: отослать документ заказным письмом с уведомлением о вручении через обычную почту – это займет больше времени, но зато гарантирует то, что уведомление будет получено налоговиками.

> Подготовка и подача уведомлений о КИК

Подача уведомления об участии в иностранных организациях и уведомления о контролируемых иностранных компаниях (КИК)

В соответствии с ст.25.14 НК РФ налоговые резиденты РФ — ФИЗИЧЕСКИЕ И ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА — обязаны уведомить налоговый орган по месту месту жительства или по месту нахождения организации соответственно:

1) о своем участии в иностранных организациях (об учреждении иностранных структур без образования юридического лица);
2) о контролируемых иностранных компаниях , контролирующими лицами которых они являются.

Это ДВА различных вида Уведомлений, которые необходимо подать (или можно не подавать при соблюдении определенных условий, о которых речь пойдет ниже) в налоговый орган лицу, владеющему иностранной компанией.

Рассмотрим последовательно оба варианта.

В соответствии с п.п.1 п.3.1. ст.23 НК РФ налогоплательщик обязан уведомить налоговый орган как о прямом, так и о косвенном участии в иностранных организациях если доля такого участия превышает 10% . При этом, доля косвенного участия в иностранной организации определяется в порядке, установленном ст. 105.2 НК РФ.

Уведомить об участии в иностранных организациях необходимо также в случае, если участие в них осуществляется через номинальных лиц.

Пример.
Вы являетесь бенефициаром Кипрской компании — Вы не директор и не акционер, Вы бенефициар, права которого на компанию возникают на основании трастовой деларации (declaration of trust) — законодательство тем не менее требует, чтобы Вы подали Уведомление как лицо, контролирующее компанию. При этом под «контролем» понимается право оказывать влияние при принятии решения о распределении прибыли компании.

Обязанность по уведомлению лежит также на налогоплательщиках, учредивших так называемую ИСБОЮЛ — иностранную структуру без образования юридического лица (к ним относятся в т.ч. актуальные британские LLP и шотландские LP партнерства) . В соответствии с п.2 ст.11 НК РФ под ИСБОЮЛ понимается организационная форма, созданная в соответствии с законодательством иностранного государства (территории) без образования юридического лица (в частности, фонд , партнерство, товарищество, траст , иная форма осуществления коллективных инвестиций и (или) доверительного управления), которая в соответствии со своим личным законом вправе осуществлять деятельность, направленную на извлечение дохода (прибыли) в интересах своих участников (пайщиков, доверителей или иных лиц) либо иных бенефициаров .

Срок для подачи уведомления

В соответствии с п.3 ст. 25.14 НК РФ:

Уведомление об участии в иностранных организациях (об учреждении иностранных структур без образования юридического лица) представляется в срок не позднее трех месяцев с даты возникновения (изменения доли) участия в такой иностранной организации (даты учреждения иностранной структуры без образования юридического лица), являющегося основанием для представления такого уведомления.

Порядок и форма подачи уведомления

Формы уведомлений об участии в иностранных организациях утверждены Приказом ФНС РФ от 24 апреля 2015 г. № ММВ-7-14/177@ — применялась ДО 12 августа 2019 и Приказом ФНС России от 05.07.2019 N ММВ-7-13/338@ — применяется ПОСЛЕ 12 августа 2019. Обращаю внимание, что:

  • юридические лица должны направить уведомление исключительно в электронной форме, только по телекоммуникационным каналам связи (ТКС) и только при наличии усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП)*
  • физические лица вправе представить уведомление на бумажном носителе

В случае обнаружения неполноты сведений, неточностей либо ошибок в заполнении представленного уведомления о КИК налогоплательщик также вправе на основании п.7 ст.25.14 НК РФ представить в налоговый орган уточненное уведомление .
В случае подачи уточненного уведомления до момента, когда налогоплательщик узнал об установлении налоговым органом факта отражения в уведомлении недостоверных сведений, налогоплательщик освобождается от ответственности , предусмотренной статьей 129.6 настоящего Кодекса.

Какие необходимо приложить документы?

Требований по обязательному приложению документов к Уведомлению о КИК законодательно НЕ предусмотрено. Однако в одном из листов Уведомления необходимо указать сведения о дате подготовке финансовой отчетности и дате аудиторского заключения.

Из чего можно сделать вывод, что должна быть подготовлена в любом случае в обязательном порядке либо в соответствии с местным законом и стандартом подготовки финансовой отчетности, либо по .

АУДИТ же должен быть проведен (даже, если его проведение НЕ явялется обязательным) в том случае, если Уведомление подается в отношении факта владения иностранной компанией, с которой у России нет соглашения об обмене налоговой информацией. При этом аудиторское заключение не должно содержать отрицательного мнения.

Пример.
НЕ требуется проводить аудит финансовой отчетности для , Европейских юрисдикций и иных, т.к. у России имеются заключенные с ними Соглашения об избежании двойного налогообложения.
ТРЕБУЕТСЯ провести добровольный аудит для всех оффшорных компаний: , и т.д.

После подготовки отчетности и проведения аудита и подачи Уведоления необходимо быть готовым к тому, что сотрудники ФНС «в рамках уточнения сведений, заявленных в Уведомлении» запросят предоставить документы, подтверждающие заявленные сведения. После поступления указанных требований в ФНС необходимо будет предоставить переведенные копии финансовой отчетности и аудиторского заключения (требований о наличии апостиля и нотариальном заверении перевода — нет). Как показывает пратика, после предоставления указанных документов вопросов со стороны ФНС более не поступает.

Ответственность за несвоевременную подачу уведомления о КИК

В соответствии с п.1 ст.129.6 НК РФ

Неправомерное непредставление в установленный срок контролирующим лицом в налоговый орган уведомления о контролируемых иностранных компаниях за календарный год или представление контролирующим лицом в налоговый орган уведомления о контролируемых иностранных компаниях, содержащего недостоверные сведения,

влечет взыскание штрафа в размере 100 000 рублей по каждой контролируемой иностранной компании, сведения о которой не представлены либо в отношении которой представлены недостоверные сведения.

То есть, если налогоплательщик, зарегистрировавший иностранную компанию со 100% участиием, не направит в налоговый орган ДВА уведомления (как того требуют новые правила), то он будет подвергнут ответсвенности в виде штрафа в размере 150 000 руб. (50 000 руб. + 100 000 руб.).

Стоимость наших услуг

* В зависимости от сложности корпоративной структуры. В указанную стоимость входит анализ структуры владения, а также устные консультации, связанные с КИК